Startup Şirket Kurma Rehberi
A.Ş. vs Ltd. karşılaştırma, adım adım kuruluş süreci, NACE kodu seçimi, vesting, ortaklık yapısı ve ilk 30 gün checklist.
A.Ş. vs LTD. ŞTİ. KARŞILAŞTIRMASI
| A.Ş. | LTD. ŞTİ. | |
|---|---|---|
| Minimum sermaye | 50.000 TL (kayıtlı: 100.000 TL) | 10.000 TL |
| Ortak sayısı | 1-500 (halka açık sınırsız) | 1-50 |
| Yönetim | Yönetim Kurulu (en az 1 üye) | Müdür/Müdürler Kurulu |
| Hisse devri | Kolay (pay senedi ile) | Genel kurul onayı + noter |
| VC yatırımı | Standart (preferred stock) | Zor (hisse sınıfı sınırlı) |
| Halka arz | Mümkün | Mümkün değil (önce A.Ş.'ye dönüşüm) |
| Kuruluş maliyeti | ~15.000-25.000 TL | ~8.000-15.000 TL |
| Bağımsız denetim | Belirli eşikler aşıldığında zorunlu | Zorunlu değil (istisna hariç) |
| Teknopark teşvikleri | Tüm teşvikler geçerli | Tüm teşvikler geçerli (fark yok) |
| İdeal profil | Yatırım alacak, ölçeklenecek startup | Bootstrap, küçük ekip, hızlı başlangıç |
7 ADIMDA ŞİRKET KURULUMU
MERSİS Başvurusu
1 günmersis.gtb.gov.tr üzerinden online başvuru. Firma unvanı, faaliyet alanı (NACE), sermaye, ortaklar, adres bilgileri girilir. Aynı unvan kontrolü otomatik yapılır.
Sermaye Blokesi
1 günSermayenin %25'i (A.Ş.: 12.500 TL, Ltd.: 2.500 TL) kuruluş öncesi banka hesabına bloke edilir. Kalan 24 ay içinde tamamlanır.
Noter İşlemleri
1 günAna sözleşme noter onayı, imza beyannamesi/sirküleri. E-noter ile randevusuz da yapılabilir. Maliyet: ~3.000-5.000 TL.
Ticaret Sicil Tescili
1-2 günİlgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru. MERSİS onay kodu ile hızlandırılmış süreç. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır.
Vergi Dairesi Kaydı
1 günTicaret sicil tescili sonrası otomatik vergi kimlik numarası oluşur. Vergi dairesine müracaat ile yoklama (adres teyit) yapılır.
SGK İşyeri Kaydı
1 günİlk çalışan işe alındığında SGK işyeri dosyası açılır. e-Devlet üzerinden online yapılabilir.
İmza Sirküleri (Güncel)
1 günTeknopark başvurusu için güncel imza sirküleri gereklidir (son 6 ay). Noter'den alınır.
YAZILIM FİRMALARI İÇİN NACE KODLARI
Bilgisayar programlama faaliyetleri
Yazılım geliştirme, SaaS, mobil uygulama
Bilişim danışmanlığı faaliyetleri
IT danışmanlık, sistem entegrasyonu
Bilgisayar tesisleri yönetim faaliyetleri
Hosting, cloud hizmetleri, DevOps
Diğer bilgi teknolojisi ve bilgisayar hizmet faaliyetleri
Veri kurtarma, IT destek
Veri işleme, barındırma ve ilgili faaliyetler
Veri merkezi, veri analitiği
Web portalları
Platform, marketplace, portal
Diğer doğa bilimleri ve mühendislik alanında Ar-Ge
Ar-Ge odaklı firmalar
İLK 30 GÜN KONTROL LİSTESİ
Sıkça Sorulan Sorular
Yatırım almayı planlıyorsanız A.Ş. (hisse devri kolaylığı, VC'ler A.Ş. tercih eder). Bootstrap planlıyorsanız Ltd. Şti. (daha düşük kuruluş maliyeti, daha az bürokratik yük). Teknopark teşvikleri açısından ikisi arasında fark yoktur.
MERSİS üzerinden başvuru + noter + ticaret sicil + vergi dairesi toplamda 3-5 iş günü sürer. Online başvuru ile aynı gün tescil mümkündür. Sermaye bankaya bloke edilmesi ayrıca 1 gün alır.
Ltd. Şti. için minimum sermaye 10.000 TL, A.Ş. için 50.000 TL'dir (kayıtlı sermaye sistemi seçilirse 100.000 TL). Sermayenin %25'i kuruluşta bankaya bloke edilir, kalan 24 ay içinde ödenir.
NACE kodu firmanın faaliyet alanını belirler. Teknopark ve KOSGEB başvurularında uygun NACE kodu zorunludur. Yazılım firmaları için: 62.01 (yazılım geliştirme), 62.02 (bilişim danışmanlığı), 63.11 (veri işleme). Yanlış NACE kodu başvuruları reddeder.
Kurucu ortakların hisselerinin belirli sürede (genellikle 4 yıl) kademeli kazanılmasını sağlayan sözleşmedir. Bir kurucu erken ayrılırsa hak edilmemiş hisseler şirkete kalır. Yatırımcılar vesting olmadan yatırım yapmaz.
Basit bir Ltd. kurulumu için şart değil ama şiddetle tavsiye edilir. Ortaklık sözleşmesi, hisse yapısı, vesting, fikri mülkiyet devri gibi konular hukuki bilgi gerektirir. Startup hukukuna hakim bir avukat 5.000-15.000 TL civarındadır.
Evet. Hem A.Ş. hem Ltd. Şti. tek kişiyle kurulabilir. Tek ortaklı A.Ş.'de yönetim kurulu zorunluluğu yoktur (tek kişi yönetim kurulu üyesi olabilir).
Evet. Yabancı uyruklu kişiler Türkiye'de %100 ortaklıkla şirket kurabilir. Yabancı ortağın noter onaylı pasaport tercümesi ve potansiyel vergi kimlik numarası gerekir.