Startup Hukuki Yapılanma: Vesting ve ESOP

Startup kurmak kolay, hukuki yapıyı doğru kurmak zor. İlk günde yapılan hatalar Seri A'da milyonlara mal oluyor. Bu rehber, kurucu anlaşmasından ESOP'a, IP devrinden hissedar sözleşmesine tüm hukuki yapıyı kapsıyor.

Kurucu Vesting

Neden Gerekli?

2 kurucu %50-50 ortaklık kurdu. 6 ay sonra biri ayrıldı. Hâlâ %50 hisseye sahip. Bu senaryoyu önlemek için vesting şart.

Standart Yapı

• ●Süre: 4 yıl
• ●Cliff: 1 yıl (ilk 12 ayda 0, 12. ayda %25 hak kazanım)
• ●Sonrası: Aylık veya çeyreklik eşit pay
• ●Accelerated vesting: Satın alma durumunda hızlandırma (single/double trigger)

Türkiye'de Vesting Uygulaması

Türkiye'de ABD tarzı stock option vergi açısından karmaşık. Alternatifler:

1. ●Hisse devir taahhüdü: Noter onaylı, koşullu devir
2. ●Phantom stock: Sanal hisse, nakit ödeme
3. ●Şartlı sermaye artırımı: YK kararıyla yeni hisse ihracı

Vesting nedir? — detaylı sözlük açıklaması

ESOP (Employee Stock Ownership Plan)

ESOP Havuzu

• ●Standart: Toplam sermayenin %10-15'i
• ●Seed turu öncesi: %10 ayırın
• ●Seri A öncesi: %15'e genişletin
• ●Yatırımcılar ESOP'u pre-money'den düşer — bunu bilin

Kimlere Verilir?

Vergi Etkisi

• ●Hisse verildiğinde: Vergi yok (vesting şartı var)
• ●Vesting tamamlandığında: GV doğabilir (piyasa değeri farkı)
• ●Satışta: Değer artış kazancı vergisi
• ●Teknopark'ta: Ar-Ge personeli ESOP'u GV istisnası kapsamında DEĞİL — dikkat

Hissedar Sözleşmesi (SHA)

Zorunlu Maddeler

1. ●Ortaklık oranları ve sermaye
2. ●Vesting koşulları (kurucu + çalışan)
3. ●Karar mekanizmaları: Hangi kararlar oybirliği, hangisi çoğunluk
4. ●Non-compete: Kurucuların rakip kurmaması (2 yıl standart)
5. ●Non-solicitation: Müşteri ve çalışan çalmaması
6. ●IP devri: Tüm fikri mülkiyet şirkete ait
7. ●Tag-along: Azınlık hissedarın satışa katılma hakkı
8. ●Drag-along: Çoğunluğun azınlığı satışa zorlama hakkı
9. ●ROFR: Hisse satışında ön alım hakkı
10. ●Deadlock çözümü: Karar çıkmazında mekanizma

Dikkat Noktaları

• ●SHA'yı yatırım almadan önce yapın
• ●Türk hukukuna uygun olsun (ABD şablonu doğrudan uygulanmaz)
• ●Avukat zorunlu — startup hukuku deneyimli
• ●Değişiklik: Yeni tur'da güncelleme gerekebilir

IP (Fikri Mülkiyet) Devri

Neden Kritik?

Yatırımcılar due diligence'da ilk baktıkları şey: "IP şirkete ait mi?"

Yapılması Gerekenler

1. ●Kurucu IP devir sözleşmesi: Kuruluş öncesi geliştirilen her şey şirkete devredilir
2. ●Çalışan IP sözleşmesi: İş sözleşmesinde IP maddesi
3. ●Freelancer sözleşmesi: IP mülkiyeti açıkça şirkete ait
4. ●Açık kaynak kullanımı: Lisans uyumu kontrol (GPL riski)
5. ●Patent/marka tescili: Patent & Marka Rehberi

Yatırım Turu Hukuki Süreç

1. Term Sheet (bağlayıcı olmayan) → 1-2 hafta müzakere
2. Due Diligence → 2-4 hafta
3. SHA (Hissedar Sözleşmesi) düzenleme → 2-3 hafta
4. Board resolution + Sermaye artırımı → 1 hafta
5. Ticaret sicil tescil → 1-2 hafta
6. Para transferi → 1-3 gün
TOPLAM: 6-12 hafta

Yaygın Hukuki Hatalar

1. ●Vesting olmadan ortaklık — kurucu ayrılınca hisse geri alınamaz
2. ●IP devri yapmamak — yatırımcı due diligence'da deal breaker
3. ●Hissedar sözleşmesi olmadan yatırım — sonra çıkmaz
4. ●Non-compete imzalamamak — eski kurucu rakip kurar
5. ●Türkiye hukuku bilmeyen avukat — ABD şablonu uygulanmaz
6. ●ESOP vergi etkisini bilmemek — çalışana sürpriz vergi

---

İlgili:

• ●Vesting · ESOP · Stock Option — sözlük
• ●Şirket Kurma Rehberi — A.Ş. vs Ltd., kuruluş
• ●Yatırım Rehberi — term sheet, VC
• ●Değerleme Hesaplayıcı — dilüsyon simülasyonu