Startup Şirket Kurma: A.Ş. vs Ltd. 2026

Startup kurarken şirket türü seçimi en kritik kararlardan biridir. Yanlış seçim yatırım turlarında, teknopark başvurusunda veya vergi planlamasında sorun yaratır. Bu yazıda A.Ş. ve Ltd. Şti.'yi 10 kriterde karşılaştırıp, kuruluş sürecini adım adım anlatıyoruz.

Hızlı Karar

• ●Yatırım alacaksanız → A.Ş. (VC'ler preferred stock ister)
• ●Bootstrap, küçük ekip → Ltd. Şti. (daha ucuz, daha basit)
• ●Teknopark teşvikleri → İkisi de geçerli (fark yok)
• ●TÜBİTAK / KOSGEB başvurusu → İkisi de geçerli

A.Ş. vs Ltd. Karşılaştırma

7 Adımda Şirket Kurulumu

Adım 1 — MERSİS Başvurusu (1 gün): mersis.gtb.gov.tr'den online başvuru. Firma unvanı, NACE kodu, sermaye, ortaklar, adres. Unvan kontrolü otomatik.

Adım 2 — Sermaye Blokesi (1 gün): A.Ş.: 12.500 TL (%25), Ltd.: 2.500 TL. Kuruluş bankasına bloke. Kalan 24 ayda tamamlanır.

Adım 3 — Noter (1 gün): Ana sözleşme onayı + imza beyannamesi. E-noter ile randevusuz yapılabilir. ~3.000-5.000 TL.

Adım 4 — Ticaret Sicil (1-2 gün): MERSİS onay kodu ile tescil. Şirket tüzel kişilik kazanır.

Adım 5 — Vergi Dairesi (1 gün): Otomatik vergi kimlik numarası + yoklama (adres teyit).

Adım 6 — SGK (1 gün): İlk çalışanda SGK işyeri dosyası açılır.

Adım 7 — İmza Sirküleri (1 gün): Teknopark başvurusu için güncel (son 6 ay) gerekli.

Toplam süre: 3-5 iş günü. Online başvuru ile aynı gün tescil mümkün.

NACE Kodu Seçimi — Kritik

Yanlış NACE kodu teknopark ve KOSGEB başvurularını reddeder:

İpucu: Birden fazla NACE kodu eklenebilir. Ana faaliyet 62.01 + yan faaliyet 72.19 yaygın kombinasyon.

Vesting Anlaşması

Kurucu ortakların hisselerinin belirli sürede kademeli kazanılmasını sağlar. Yatırımcılar vesting olmadan yatırım yapmaz.

Standart yapı:

• ●4 yıl toplam vesting süresi
• ●1 yıl cliff: İlk yıl hiç hisse hak edilmez
• ●Cliff sonrası aylık %2.08 oranında hisse kazanılır
• ●Kurucu ayrılırsa hak edilmemiş hisseler şirkete kalır

Detaylı vesting ve term sheet bilgisi: Startup Yatırım Rehberi

İlk 30 Gün Kontrol Listesi

• ● Şirket kurulumu tamamla (MERSİS → noter → tescil)
• ● Banka hesabı aç (kurumsal + döviz)
• ● E-fatura ve e-defter mükellefiyeti başlat
• ● Mali müşavir (SMMM) ile sözleşme
• ● Teknopark başvurusu başlat
• ● KOBİS'e kayıt ol (KOSGEB destekleri)
• ● Marka tescil başvurusu (TÜRKPATENT)
• ● Ortaklık sözleşmesi / vesting anlaşması
• ● Alan adı + e-posta altyapısı
• ● Muhasebe yazılımı seç (Paraşüt, Logo, Mikro)

Sık Sorulan Sorular

Tek kişiyle şirket kurulabilir mi? Evet. Hem A.Ş. hem Ltd. tek kişiyle kurulabilir.

Yabancı ortak ile kurulabilir mi? Evet. %100 yabancı sermaye ile Türkiye'de şirket kurulabilir.

Şirket kurmak için avukat gerekli mi? Basit Ltd. için şart değil ama vesting, ortaklık yapısı, IP devri konularında şiddetle tavsiye edilir. Startup avukatı: 5-15K TL.

👉 Detaylı rehber: Startup Şirket Kurma Rehberi

Maliyet Detay Analizi

Kuruluş Maliyeti Karşılaştırma (2026 Güncel)

Şirket Maliyeti Hesaplayıcı ile kendi durumunuza göre hesaplayın.

Aylık Sabit Giderler

Sermaye Stratejisi

Minimum Sermaye ile Başlamak

• ●Ltd.: 10.000 TL minimum — başlangıç için yeterli
• ●A.Ş.: 50.000 TL minimum, %25'i kuruluşta yatırılır (12.500 TL), kalan 24 ay içinde

Yatırım Öncesi Sermaye Artırımı

VC yatırımı almadan önce sermaye artırımı gerekebilir. Yatırımcılar genellikle:

• ●Pre-money değerleme üzerinden yeni hisse ihracı ister
• ●Mevcut sermayenin düşük olması sorun değil — değerleme hisse sayısına bağlı
• ●A.Ş.'de sermaye artırımı daha kolay (YK kararı + ticaret sicil)

NACE Kodu Seçimi — Kritik!

NACE kodu şirketinizin faaliyet alanını belirler. Yanlış NACE kodu:

• ●Teknopark başvurusunda RED sebebi olabilir
• ●KOSGEB programına uyumsuzluk yaratabilir
• ●TÜBİTAK değerlendirmesinde sorun çıkarabilir

Yazılım/Teknoloji Firmaları İçin Önerilen NACE Kodları

Tavsiye: Ana faaliyet 6201, ek faaliyet 6202 + 6209 — böylece hem ürün hem hizmet satabilirsiniz.

Birden fazla NACE kodu eklenebilir. İlk kuruluşta en az 2 kod ekleyin.

Ortaklık Yapısı Stratejisi

İki Kurucu Senaryosu

Hata: %50-50 eşit ortaklık → karar mekanizması kilitleniyor.

Doğru yaklaşım: %51-49 veya %60-40 + vesting:

Kurucu A (CEO): %55 — 4 yıl vesting, 1 yıl cliff
Kurucu B (CTO): %35 — 4 yıl vesting, 1 yıl cliff
ESOP havuzu:    %10 — gelecek çalışanlar için

Üç Kurucu Senaryosu

Kurucu A (CEO): %40
Kurucu B (CTO): %30
Kurucu C (COO): %20
ESOP havuzu:    %10

Startup Hukuki Yapılanma — vesting, ESOP detay

A.Ş.'ye Dönüşüm: Ne Zaman, Nasıl?

Ltd.'den A.Ş.'ye dönüşüm genellikle şu durumlarda yapılır:

1. ●VC yatırımı alacaksınız — Seri A öncesi A.Ş. zorunlu (çoğu VC)
2. ●Halka arz planlıyorsunuz — BİST sadece A.Ş.
3. ●50+ ortak olacak — Ltd. max 50 ortak sınırı

Dönüşüm Süreci

1. ●YK kararı (Ltd.'de müdürler kararı)
2. ●Esas sözleşme değişikliği
3. ●Ticaret sicil tescil
4. ●Süre: 2-4 hafta
5. ●Maliyet: 5.000-10.000 TL (noter + harç + avukat)

Dönüşüm Sırasında Dikkat

• ●Teknopark teşvikleri kesintisiz devam eder — tüzel kişilik değişikliği bildirin
• ●TÜBİTAK projeleri devam eder — sözleşme güncellemesi gerekir
• ●SGK dosyası güncellenir — yeni unvan

İlk 30 Gün Detaylı Aksiyon Planı

---

İlgili:

• ●Şirket Kurma Rehberi — 7 adım detaylı
• ●Şirket Maliyeti Hesaplayıcı — Ltd. vs A.Ş. hesaplama
• ●Teknopark Başvuru Rehberi — şirket sonrası ilk adım
• ●KOSGEB Rehberi — 1.5M TL girişimcilik desteği
• ●TÜBİTAK Rehberi — başvuru için A.Ş./Ltd. zorunlu
• ●Yatırım Rehberi — A.Ş. vs Ltd. yatırım perspektifi
• ●Genç Girişimci Muafiyeti — 29 yaş altı avantaj
• ●Sözlük: Vesting · Cap Table — terimler